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公司合并上市要满足什么条件?子母公司合并的注意事项?

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关于公司合并上市要满足什么条件?子母公司合并的注意事项?下面为大家解析关于这方面的注意事项和满足条件:

公司合并是指按照《《公司法》》规定的程序,通过订立协议,将两个或两个以上的公司合并为一个公司的法律行为。有两种方式:吸收合并和新合并。有限责任公司合并后存续的公司或者因合并而设立的公司,必须是有限责任公司。


有限责任公司之间的合并一般应遵循以下程序:


(一)董事会应先拟定合并方案,包括被合并公司的名称、合并的条款和条件等。


(二)作出合并决议。有限责任公司的合并,只能由公司股东会作出特别协议,即代表三分之二以上表决权的股东通过。需要说明的是,国有独资公司的合并由国有资产监督管理机构决定;


(三)签署合并协议。合并协议须经股东大会批准和确认;


(四)制作资产负债表和财产清单。公司的资产负债表和财产清单由公司董事会或者执行董事编制,并在公司内依法编制;


(五)合并决议一经确认,应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内公告。公司未向债权人清偿债务或者提供相应担保的,不得合并。没有这个程序,公司不得合并;


(六)合并登记。合并登记分为变更登记、注销登记和设立登记三种。只有在公司注册合并后,合并才具有法律效力。

合并后,至少有一家参与合并的公司解散,被解散公司的法人资格不再存在,但因合并而终止的公司不需要办理清算手续。因合并而终止的公司,并不是真正的终止,只是改变现有的形式,并入其他公司或者与其他公司组成新的公司。公司合并后,除了合并涉及的部分或全部公司解散的影响外,还有公司变更或设立的影响。如果是合并,肯定会有一家公司存续,存续公司的结构也会因为其他公司的合并而改变。如果是新合并,必然会产生新公司,这个新公司要按照公司设立规定取得法人资格。


子公司与母公司合并的注意事项


因公司合并申请而设立、变更或注销登记的材料提交规范


因合并申请设立、的公司,除按照本规范提交、变更或注销登记材料外,还应提交以下材料:


1.合并各方签署的合并协议。合并协议应包括:合并协议各方名称、合并形式、被合并公司名称、被合并公司注册资本、合并协议各方债权债务继承方案、、被解散分公司对其他公司所持股份的处置方式、、签署日期、以及合并协议各方认为需要约定的其他事项。


2 .依法出版的报纸校样。合并公告应当包括:合并各方的名称、合并形式、合并前后各公司的注册资本、现有公司债务的承继方案。


3.被合并公司通过合并协议的决议或决定。


有限责任公司提交代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。有限公司提交由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会决议。一人有限责任公司提交由股东签署的书面决定。国有独资公司向国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构提交的批准文件。


4.合并各方的营业执照复印件。


5.债务偿还或债务担保说明。


6.法律、行政法规和国务院决定要求批准的,应当提交有关批准文件或者许可证复印件。


7.因合并办理公司设立变更登记、的,应提交已解散公司的注销证明及合并信息。


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