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首次公开发行股票并上市辅导监管规定

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首次公开发行股票并上市辅导监管规定

(征求意见稿)


第一条 为规范辅导监管工作,依据《中华人民共和国证券 法》《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办 法》(以下简称《保荐管理办法》)《中国证监会派出机构监管 职责规定》等有关规定,制定本规定。

第二条 辅导机构对拟申请首次公开发行股票并上市的公司 (以下简称辅导对象)开展辅导工作,辅导对象、证券服务机构 及相关从业人员配合辅导机构开展辅导工作,以及中国证券监督 管理委员会(以下简称中国证监会)及其派出机构对辅导工作进 行监督管理,适用本规定。

辅导机构,是指按照《保荐管理办法》开展辅导工作的保荐 机构。

第三条 辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司 应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度,充分了解 多层次资本市场各板块的特点和属性;督促辅导对象及其董事、 监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制 人(或其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法 律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出 评价,但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

第四条 中国证监会建立辅导监管系统,以满足辅导材料提 交、辅导公文出具、信息共享等工作需要,并通过中国证监会政 务服务平台向社会公开辅导监管信息。

第五条 辅导机构、证券服务机构及其相关人员应当勤勉尽 责,诚实守信,按照有关法律法规和规范性文件的要求开展工作。

第六条 辅导对象及其相关人员应当诚实守信,认真配合辅 导机构的辅导工作及派出机构的辅导监管工作。

第七条 辅导对象所在地派出机构负责对辅导工作进行监 管。

辅导对象所在地在境外的,由辅导对象境内主营业地或境内 证券事务机构所在地的派出机构进行监管。

第八条 辅导机构和辅导对象应当签订书面辅导协议,明确 约定协议双方的权利义务。辅导协议可以包括以下内容:

(一)辅导人员的构成;

(二)辅导对象接受辅导的人员范围;

(三)辅导内容、计划及实施方案;

(四)辅导方式、辅导期间及各阶段的工作重点;

(五)辅导费用及付款方式;

(六)双方的权利、义务;

(七)辅导协议的变更与终止;

(八)违约责任。

第九条 辅导机构与辅导对象签订辅导协议后五个工作日 内,辅导机构应当向派出机构进行辅导备案。

派出机构应当在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案,并在辅导备案后及时披露辅导机构、辅导对象、辅导 备案时间、辅导状态。

第十条 确有必要进行当面沟通的,辅导对象、辅导机构可 以预约派出机构工作人员进行当面沟通。

第十一条 辅导机构办理辅导备案时,应当提交下列材料:

(一)辅导协议;

(二)辅导机构立项完成情况说明;

(三)辅导备案报告;

(四)辅导机构及辅导人员的资格证明文件;

(五)辅导对象全体董事、监事、高级管理人员、持股百分 之五以上股东和辅导对象实际控制人(或其法定代表人)名单;

(六)辅导备案需要的其他材料。

第十二条 辅导期自辅导机构完成辅导备案之日起,至辅导 机构向派出机构提交齐备的辅导验收文件之日结束。辅导期原则 上不少于三个月。

辅导期内,辅导机构应在每季度结束后十五日内更新辅导工 作进展情况报告,辅导备案日距最近一季末不足三十日的,可将 有关情况并入次季度辅导工作进展情况报告报送。

第十三条 辅导机构应当督促辅导对象的董事、监事、高级 管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人(或其法 定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规 则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

持有百分之五以上股份股东为法人或其他组织形式的,辅导 机构应当督促其法定代表人、基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规 则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

第十四条 辅导协议终止后五个工作日内,辅导机构应当撤 回辅导备案。 辅导期内出现下列情形之一的,视为撤回辅导备案:

(一)辅导机构超过两次未按期更新辅导工作进展情况报 告;

(二)增加、减少或更换辅导机构。 变更后的辅导机构书面认可原辅导机构辅导工作,并重新辅 导备案后,辅导期可以连续计算。

第十五条 辅导机构完成辅导工作,且已通过首次公开发行 股票并上市的内核程序,可以向派出机构提交下列辅导验收文 件:

(一)辅导情况报告,包括重点辅导工作开展情况、辅导过 程中发现的问题及改进情况等;(二)辅导机构内核会议记录(或会议决议)及关注事项说 明;

(三)辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、经内核 会议审定的招股说明书;

(四)辅导工作相关底稿;

(五)辅导机构根据辅导工作中遇到的问题提交律师、会计 师等出具的初步意见及需要的其他材料。

第十六条 派出机构主要验收下列事项:

(一)辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况;

(二)辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础 工作、内部控制制度情况,指导辅导对象对存在问题进行规范的 情况;

(三)辅导机构引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏 市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识情况;

(四)辅导机构督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规 范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方 面的责任、义务以及法律后果情况;

(五)辅导机构引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板 块的特点和属性,掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

第十七条 派出机构进行辅导验收,应当采取下列方式:

(一)审阅辅导验收文件;

(二)现场走访辅导对象、查阅公司资料、约谈有关人员等;

(三)检查或抽查保荐业务工作底稿;

(四)组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试;

(五)其他必要方式。 派出机构可以合理安排现场工作时间,并结合辅导验收过程 中发现的问题,检查或抽查证券服务机构工作底稿。

第十八条 本规定第十三条所列人员应当参加派出机构组织 的证券市场知识测试,相关成绩作为辅导验收的参考。辅导对象 相关人员已经取得独立董事、董事会秘书资格,可以申请豁免参 加证券市场知识测试。 证券市场知识测试应当贯彻标准统一、形式简化原则。派出 机构应当为参加测试人员在测试时间、测试地点等方面提供便利,并不得收取测试费用。

第十九条 辅导验收过程中,发现存在下列情形之一的,派 出机构应当要求辅导机构予以规范:

(一)辅导机构未能勤勉尽责,诚实守信,未能按照有关法 律法规和规范性文件的要求开展工作;

(二)辅导机构未督促辅导对象形成良好的公司治理结构、 规范的会计基础工作、有效的内部控制制度。

派出机构要求进行规范的,应当通知辅导机构并说明理由。 规范要求应当一次集中通知辅导机构,规范要求原则上只提一 次。

第二十条 派出机构应当自收到齐备的辅导验收文件之日起 二十个工作日内完成辅导验收工作,辅导机构补充、修改材料及 规范工作时间不计算在内。

第二十一条 辅导验收后,派出机构应当向辅导机构出具验 收工作完成函。

经规范后,派出机构认为辅导机构工作仍存在问题的,应将 相关问题移送发行上市审核机构,在后续审核中重点关注;应将 相关问题通报辅导机构所在地派出机构,在日常监管中予以关 注。

因辅导对象、辅导机构及其相关人员不配合导致无法开展辅 导验收工作,或辅导机构自收到规范通知后六个月内无法完成规 范工作的,派出机构应当终止辅导验收。辅导机构需要在前述情 形规范完毕后重新履行辅导验收程序。

第二十二条 验收工作完成函有效期为十二个月。辅导对象在验收工作完成函有效期内变更拟上市板块的,辅导机构在对更 换板块进行差异化辅导后,即可重新提交辅导验收申请材料。

辅导对象未在验收工作完成函有效期内提交首次公开发行 股票并上市申请的,需要重新履行辅导及辅导验收程序。

在验收工作完成函有效期内变更辅导机构的,如变更后的辅 导机构认可变更前辅导机构的辅导工作,向派出机构提交申请并 取得同意后,原辅导验收仍然有效。

第二十三条 辅导对象提交首次公开发行股票并上市申请 前,在验收工作完成函有效期内,辅导对象、辅导机构发生可能 影响辅导验收结论情况的,应当及时向派出机构报告。

第二十四条 辅导机构、证券服务机构及相关人员开展辅导 工作过程中违反法律、行政法规和中国证监会规章规定的,派出 机构可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管 措施。

派出机构发现辅导机构、证券服务机构存在其他执业质量问 题,违反法律、行政法规和中国证监会规章规定的,可以依法采 取行政监管措施。

第二十五条 派出机构可以根据本规定制定实施细则。

第二十六条 拟在中华人民共和国境内公开发行存托凭证、 股票公开转让的非上市公众公司向不特定合格投资者公开发行 股票并进入精选层或中国证监会认为有必要进行辅导工作的,参 照本规定执行。

第二十七条 中国证监会关于辅导监管的其他规定与本规定 不一致的,依照本规定执行。

第二十八条 本规定自公布之日起施行。